第二次直奉戰爭后，張作霖與段祺瑞控制了北京中央政府。這時的張作霖，除占有東三省、熱河、綏遠、察哈爾外，又控制了山東、河北、江蘇、安徽，直至上海等長江中下游一帶，成為國內勢力最大的軍閥。張作霖為進一步武力統一中國，準備“大封諸侯”。張學良建議任郭為安徽督辦，張作霖已同意，郭得知后，提出要求說：“南方人心懷叵測，必須帶二師重兵，方可足資震懾！”楊宇霆反對說：“如果我去，則不帶一兵一卒，只憑政治手腕，不但蘇皖二省可保無虞，并在半年之內，可使長江中下游各省來服我東北。”張作霖擔心督辦帶重兵上任，必引起南方懷疑，恐激成速變，旋以段祺瑞政府名義任命楊宇霆、李景林、張宗昌和姜登選為江蘇、直隸、山東和安徽督辦。

　　1925年秋，受張作霖排擠的馮玉祥與孫傳芳聯合反奉。張作霖準備進攻馮玉祥國民軍，郭松齡因受楊宇霆排擠而失去安徽督辦一職，心懷不滿，不愿去打馮玉祥。10月，郭去日本觀秋操，正趕上馮玉祥的部下韓復矩也在日本觀操，郭向韓表示，張作霖“若是打國民軍，我就打他”。郭松齡在奉系集團中是一位具有民主思想的新派人物，他一方面反對軍閥內戰，主張改革政治，“精兵強卒，保衛桑梓，開發東北，不事內爭，抵御外侮”。多次向張學良表示，不能再為少數人的利益，打仗爭地盤，這一主張深得張學良贊許。另一方面，郭松齡第二次返奉后，就有奪取奉軍、改造東北的雄心。他曾向劉鳴九表示要棄軍從政，競選參議員，然后競選總統，期望做一個善于治國的領袖，名垂千古。（注：劉鳴九：《張學良和他的副手郭松齡》。）“五卅”慘案后，李大釗曾派人到奉天，策動郭松齡反奉（注：劉鳴九：《張學良和他的副手郭松齡》。）。郭松齡回國后，即與馮玉祥、李景林聯絡，結成反奉聯盟。郭、馮還正式簽訂了密約。（注：據高興亞所著《國民革命史稿》所載，密約寫明：“甲（馮玉祥）乙（郭松齡）系同志結合，為達到左列革命目的，公訂條約如下：一、排除軍閥專橫，永遠消滅戰禍。二、實行民主政治，改善勞工生活與待遇。三、實行強迫普及教育。四、開發邊境，保存國土。馮玉祥簽字日期為，民國十四年十一月二十日，郭松齡簽字時間為民國十四年十一月二十二日。見沈述：《郭松齡反奉始末》。）密約中議定馮玉祥據西北，直隸（今河北）歸李景林，郭松齡管東三省及內蒙古，馮、李共同支持郭反奉。

　　當張學良攜張作霖的命令和郭商議進攻國民軍計劃時，郭松齡憤然對張學良說：“東北的事情，都叫老楊（宇霆）這幫人搞壞了。安徽、江蘇的失敗，斷送了奉軍三個師的兵力，現在又要叫我們去賣命，給他們打地盤，這個炮頭我是不再充當了。”“上將軍腦筋太舊，受群小包圍，恐已無可挽救。”并提出“父讓子繼”，改革三省的主張。郭松齡反對軍閥混戰和主張革新東北，張學良是贊成的。但郭要“革”張作霖的“命”，張學良自然不能同意，勸郭回心轉意，無功而去。