5月14日拂曉，日軍向洛陽發起全線總攻擊。洛陽守軍奮勇應戰，雙方肉搏數次。15日凌晨，日軍數次沖入東關、南關及山陜會館等處，均被洛陽守軍擊退。5月22日，國民黨飛機給15軍投送蔣介石20日手令：“著仍固守洛陽，勿輕信謠言，至遲一星期，我必負責督飭陸空軍增援洛陽。”根據這一命令，洛陽警備司令軍武庭麟(15軍中將軍長，河南伊川籍人士)再次變更部署，除東、西車站各置有一部保持據點外，15軍主力全部撤入城內，與94師合力守衛城廂。但是，蔣鼎文、劉峙拒不執行蔣介石馳援洛陽的命令。早在5月7日晚，蔣鼎文即帶大部隊逃出洛陽，將岌岌可危的洛陽城交給了武庭麟。5月10日凌晨之時，蔣又將第一戰區指揮所由宜陽轉移至洛寧。堅守到5月26日早，洛陽守軍傷亡已很慘重，彈藥也已告罄，蔣介石手令中所說的援兵又遲遲未到，武庭麟部與第一戰區司令部通信聯絡也失去聯系。20天的浴血奮戰，15軍1.8萬名官兵僅存官佐316人，士兵1795人。在此情況下，武庭麟只好命令部隊開始突圍，洛陽城終于陷入日寇之手。
　　據國民黨后來編寫的《抗日戰史》記載，第一戰區在此次戰役中，共傷亡官佐817名、士兵18327人，日軍傷亡4000人。而據日本防衛廳防衛研究所統計，日軍傷亡3350人，中國軍隊陣亡32290人，被俘7800人。第一戰區在戰役結束后所作的檢討中也承認：“此次中原會戰，挫師失地，罪戾難辭”，確也屬于事實。
　　(二)
　　中原會戰前后歷時38天，國民黨失城38座，河南省幾乎全部陷落于日寇手中，氣得身在重慶的蔣介石一個禮拜寢食難安，兩眼發赤，逢人便罵，一怒之下，責令將蔣鼎文、湯恩伯二人雙雙撤去職務。同時，任命陳誠為第一戰區司令長官，郭寄嶠為副司令長官兼前敵總司令部參謀長。蔣鼎文自己也認為中原會戰的失敗是他“治軍、從政40年來最大挫折”，“此一段血的教訓，深足警覺，確有坦白的檢討之價值”。所以檢討中，一方面自請罪責，另一方面又找出諸多理由為自己開脫罪責。1945年后蔣鼎文棄官經商，基本脫離軍界。
　　撤職后的湯恩伯，覺得繼續呆在河南甚是尷尬，遂于1944年7月中旬，帶著幕僚和隨從機關來到豫陜交界的商南縣。新任商南縣縣長杜德霖對這位敗軍之將仍不敢怠慢，殷勤接待，將其住地安排在城關小學之內，并于次日在城隍廟召開歡迎宴會，為湯恩伯接風洗塵。
　　這時的商南縣城里已是人滿為患，不僅是郭寄嶠所率的國民第27軍及第一戰區商南指揮所的駐扎地，而且第七后方醫院這時也由中原撤至商南，醫護人員和傷病員充塞東崗坡塬。加之，為加強陜東防線攻防，作戰部隊調動也頗為頻繁，使本來就狹小的商南縣城一時顯得十分雜亂而且擁擠不堪。在這種情況下，心情沮喪、情緒低落的湯恩伯已無心在縣城再繼續呆下去，欲選擇一處比較幽靜的地方賦閑靜養，在杜德霖的熱情推薦之下，終于選定了西距縣城約30里地的清油河鎮一個叫做澗場的小村落。這是一個有山有水、環境十分幽靜的地方，村前有陣陣飄香的稻田，村后有層層梯田和茂林修竹，村子人家也較少，離清油河街距離也不遠，鎮街之南即是通暢車輛的西荊公路，所以湯恩伯對暫居于此較為滿意，遂將自己的行轅設在村東靠近河邊的王子文家。王家是一個獨立小院，有正房6間，廂房4間，湯下榻于正房，衛士們則居住在廂房。其余警衛營、參謀處、副官處、人事處、軍需處、通訊處、軍法處、分監部、情報處、軍馬隊、軍樂隊、軍事法院等均圍繞湯的行轅分散安排在劉家凸、小房溝、何家灣、三官廟等處和清油河街上。
　　湯恩伯在清油河安頓下來之后，9月上旬履新的第一戰區司令長官陳誠便借這塊“風水寶地”召開了“豫中會戰檢討會議”。會場設在清油河街上的小學大操場。會議規模較大，第一戰區所轄的部隊團職以上的將官和河南省專員以上的行政官員全部出席。會場四周布滿了大幅標語，其主要內容是沉痛悼念在中原戰役中為國捐軀的抗日將士和要為這些壯烈犧牲的烈士討回公道之類的口號，會場氣氛相當鄭重嚴肅。