井岡山旅游發(fā)展股份有限公司上市工作已經(jīng)啟動(dòng)，但作為第二大股東，持有其32.73%股權(quán)的桂林旅游（000978）能否從中分享多大的收益卻充滿了不確定性。一方面是因?yàn)榫畬侥壳叭蕴幱陂_(kāi)展上市相關(guān)工作的初始階段，而另一個(gè)更重要的原因是，由于一樁股權(quán)置換合同糾紛案，桂林旅游所持井岡山股份中，有近四分之三的股權(quán)歸屬尚具有較大不確定性。該案將于2011年6月9日開(kāi)庭。

　　公告顯示，井岡山公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍包括旅游經(jīng)營(yíng)管理、餐飲及配套服務(wù)等。其中，井岡山旅游發(fā)展總公司持有井岡山公司3547萬(wàn)股，持股比例64.51%，為第一大股東；桂林旅游持有1800萬(wàn)股，持股比例32.73%，為第二大股東。2010年度營(yíng)業(yè)收入約9500萬(wàn)元，凈利潤(rùn)約1600萬(wàn)元。目前，井岡山管理局與井岡山市政府已同意井岡山啟動(dòng)上市工作，井岡山公司董事會(huì)已同意聘請(qǐng)相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、事務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)，并提請(qǐng)井岡山股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽署聘用協(xié)議，并開(kāi)展上市相關(guān)工作。

　　據(jù)桂林旅游公告，圍繞井岡山股權(quán)糾紛案的歷史淵源十分久遠(yuǎn)。

　　2004年11月，青海創(chuàng)業(yè)與桂林旅游簽署了《股份置換合同》及補(bǔ)充協(xié)議，約定青海創(chuàng)業(yè)將其取得的井岡山旅游公司的1320萬(wàn)股股份，與桂林旅游持有的慶泰信托投資有限責(zé)任公司4000萬(wàn)股股權(quán)置換，并由桂林旅游向青海創(chuàng)業(yè)補(bǔ)足股權(quán)置換的差額款2600萬(wàn)元。

　　截至2009年3月，除桂林旅游原持有的慶泰信托4000萬(wàn)股股權(quán)尚未過(guò)戶至青海創(chuàng)業(yè)名下外，該合同及其補(bǔ)充協(xié)議均已履行完畢。公告強(qiáng)調(diào)，慶泰信托4000萬(wàn)股股權(quán)未完成過(guò)戶，不是桂林旅游方面的原因。

　　2007年1月18日，青海創(chuàng)業(yè)與慶泰信托簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議約定青海創(chuàng)業(yè)將《股份置換合同》及其補(bǔ)充協(xié)議中用于置換的4000萬(wàn)股慶泰信托股權(quán)作為對(duì)桂林旅游的債權(quán)，以股權(quán)折價(jià)款4000萬(wàn)元的方式轉(zhuǎn)讓給慶泰信托。

　　2007年1月26日，慶泰信托向青海省西寧市中級(jí)法院以股權(quán)置換合同糾紛案由對(duì)桂林旅游提起訴訟，請(qǐng)求判令桂林旅游返還股權(quán)折價(jià)款4000萬(wàn)元及相應(yīng)利息損失468.65萬(wàn)元，并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。青海省高級(jí)人民法院于2008年4月14日作出終審判決，駁回了慶泰信托的訴訟請(qǐng)求。

　　但2009年2月，青海創(chuàng)業(yè)又向青海省高級(jí)人民法院以股權(quán)置換合同糾紛案由對(duì)桂林旅游提起訴訟，其訴訟請(qǐng)求為依法確認(rèn)其與桂林旅游2004年簽訂的《股權(quán)置換合同》及其補(bǔ)充協(xié)議無(wú)效，同時(shí)要求桂林旅游返還井岡山旅游公司1320萬(wàn)股股份，并承擔(dān)相應(yīng)訴訟費(fèi)用。

　　桂林旅游知悉此訴訟后，向青海省高級(jí)人民法院提出管轄權(quán)異議。2011年2月，陜西省高級(jí)人民法院指定桂林旅游與青海創(chuàng)業(yè)股權(quán)置換合同糾紛一案，由陜西省高級(jí)人民法院進(jìn)行管轄。2011年4月，桂林旅游收到陜西省高級(jí)人民法院傳票，桂林旅游與青海創(chuàng)業(yè)股權(quán)置換合同糾紛案擬于2011年6月9日開(kāi)庭。(本文來(lái)源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng))