12月6日，江南化工發(fā)布公告稱，公司擬現(xiàn)金收購西安慶華民用爆破器材股份有限公司100%股份，交易金額為64，490.46萬元。

　　一筆交易，賬面凈資產(chǎn)1.93億元，評估值卻高達(dá)6.45億元，增值率超過234%。

　　這筆交易雖然不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但評估增值率高達(dá)234.60%，且交易雙方為控股股東與上市公司，屬于典型的關(guān)聯(lián)交易。在江南化工2025年前三季度歸母凈利潤同比下降11.4%的背景下，這筆巨額現(xiàn)金收購背后引發(fā)熱議。

　　根據(jù)公告，江南化工此次收購的標(biāo)的公司慶華民爆，是國內(nèi)工業(yè)雷管品種最齊全的企業(yè)之一，擁有導(dǎo)爆管雷管、電子雷管等多項產(chǎn)能。

　　交易雙方存在明確的控制關(guān)系。交易對方特能集團(tuán)為江南化工的控股股東，雙方同屬中國兵器工業(yè)集團(tuán)體系。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)公告披露，慶華民爆2025年上半年實現(xiàn)營收2.3億元，凈利潤2441.98萬元。

　　此次交易最受爭議的是其高達(dá)234.60%的評估增值率。評估機(jī)構(gòu)采用收益法對慶華民爆進(jìn)行評估，最終評估值為6.45億元，而標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)僅為1.93億元。評估增值率較高的主要原因為收益法評估是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮，受企業(yè)未來盈利能力、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、風(fēng)險應(yīng)對能力等因素的影響。標(biāo)的公司擁有的市場和客戶資源、運(yùn)營資質(zhì)、人力資源、管理團(tuán)隊等無形資源在內(nèi)的企業(yè)整體的綜合獲利能力無法在賬面價值中體現(xiàn)。

　　不同評估方法對資產(chǎn)價值認(rèn)定差異巨大，收益法通常基于企業(yè)未來盈利能力進(jìn)行估值，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法則主要反映企業(yè)賬面資產(chǎn)價值。此次評估選擇收益法，選擇了高增值率。

　　高增值率的合理性值得探討。慶華民爆2025年上半年凈利潤為2441.98萬元，按此簡單年化估算，全年凈利潤約4884萬元。以6.45億元交易對價計算，市盈率超過13倍。

　　特能集團(tuán)作為交易對手方，對慶華民爆作出了業(yè)績承諾：2025年至2027年三個年度累計實現(xiàn)的凈利潤總額不低于12，722.11萬元（即1.27億元）。

　　若實際凈利潤低于承諾值，特能集團(tuán)將向江南化工以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償[18]。這一承諾在一定程度上為上市公司提供了保障，降低了收購風(fēng)險。

　　從承諾金額來看，1.27億元的三年累計凈利潤承諾。按簡單平均計算，年均承諾凈利潤約4240萬元，對于慶華民爆而言似乎不難，控股股東的業(yè)績補(bǔ)償壓力也不大。

　　江南化工此次收購全部采用現(xiàn)金支付，交易金額達(dá)6.45億元。公告顯示，收購資金將來源于公司自有資金及自籌資金。

　　截至2025年三季度，江南化工營業(yè)收入為68.85億元，歸母凈利潤為6.64億元。6.45億元的現(xiàn)金支出，相當(dāng)于公司前三季度凈利潤的97%，這對公司的現(xiàn)金流將構(gòu)成一定壓力。

　　如果公司通過借款等自籌資金方式進(jìn)行收購，可能會增加有息負(fù)債，推高資產(chǎn)負(fù)債率。截至2025年三季度末，江南化工賬面貨幣資金22.8億元，交易性金融資產(chǎn)3.77億元，二者合計26.57億元。同期，公司短期借款6.37億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債3.99億元，長期借款39.04億元，有息負(fù)債合計高達(dá)49.4億元，接近50億元。

　　12月5日晚間，江南化工還發(fā)布另一則現(xiàn)金收購公告，擬以公開摘牌方式參與撫順礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司十一廠民爆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與物業(yè)出租捆綁項目，兩項目競價起始價合計1.99億元，資金來源為公司自有資金。

　　注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。