來源：中國基金報(bào)

　　【導(dǎo)讀】南京商旅終止收購南京黃埔大酒店有限公司100%股權(quán)

　　中國基金報(bào)記者夏天

　　在經(jīng)歷了長達(dá)一年半的籌劃和等待后，南京商旅（證券代碼：600250）于12月19日晚間突然宣布，由于市場環(huán)境及有關(guān)情況發(fā)生變化，決定終止以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京黃埔大酒店有限公司（以下簡稱黃埔酒店）100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　根據(jù)公告，公司已向上交所申請撤回本次交易相關(guān)申請文件，并獲上交所終止審核的決定。

　　值得注意的是，就在此次重組終止公告前，12月5日至12月19日的11個(gè)交易日里，南京商旅股價(jià)上漲幅度超過45%，最新市值達(dá)45.35億元。而重組終止公告當(dāng)天，公司股價(jià)盤中一度漲停，最終收跌0.14%，報(bào)14.60元/股。

　　重組過程幾經(jīng)波折

　　回溯公告，南京商旅于2024年5月正式啟動(dòng)此次重大資產(chǎn)重組工作。根據(jù)當(dāng)時(shí)的計(jì)劃，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買控股股東南京旅游集團(tuán)（后更名為南京文旅集團(tuán)）持有的黃埔酒店100%股權(quán)、南京商廈持有的南商運(yùn)營49%股權(quán)。

　　黃埔酒店是南京市的高端酒店，提供全面的住宿、餐飲和會議服務(wù)。此次重組被南京商旅視為完善“旅游+商貿(mào)”雙主業(yè)布局、延伸文商旅產(chǎn)業(yè)鏈的重要舉措。

　　不過，南京商旅在推進(jìn)重組過程中曾經(jīng)歷多重波折。2024年6月，公司完成重組預(yù)案的披露并復(fù)牌。同年11月，公司宣布擬調(diào)整重組方案（不再收購南商運(yùn)營49%股權(quán)）并再次停牌，隨后披露了新的重組草案。

　　2025年3月，重組申請正式獲得上交所受理。2025年4月2日，南京商旅收到上交所下發(fā)的《審核問詢函》，要求公司對交易目的、負(fù)債與償債能力等多方面問題作出說明。

　　2025年4月30日，因交易標(biāo)的資產(chǎn)加期評估需要，上交所暫時(shí)中止審核公司本次交易事項(xiàng)。

　　2025年6月24日，南京商旅審議通過相關(guān)議案，對重組方案再次進(jìn)行了調(diào)整。

　　2025年6月25日，南京商旅完成加期評估及申請文件更新補(bǔ)充工作，向上交所提交了恢復(fù)審核的申請文件。6月27日，公司收到上交所恢復(fù)審核的通知。

　　2025年8月16日，根據(jù)上交所的進(jìn)一步審核意見，南京商旅對《審核問詢函》回復(fù)、重組草案進(jìn)行了修訂、補(bǔ)充及完善。

　　根據(jù)南京商旅此前的表述，若重組順利完成，公司將新增酒店業(yè)務(wù)板塊，進(jìn)一步拓展旅游產(chǎn)業(yè)鏈布局。公司還專門投資設(shè)立了全資子公司南旅酒管，計(jì)劃與擬收購的黃埔酒店互相賦能、協(xié)同發(fā)展。

　　然而，就在市場普遍期待重組順利推進(jìn)時(shí)，南京商旅于2025年12月19日召開了第十一屆十七次董事會，審議通過了終止交易的議案。同時(shí)向上交所提交了撤回申請。

　　對此，公司在公告中解釋稱：“由于市場環(huán)境及有關(guān)情況發(fā)生變化，為切實(shí)維護(hù)公司和廣大投資者的利益，經(jīng)公司審慎研究并與交易對方友好協(xié)商，決定終止本次交易事項(xiàng)。”

　　根據(jù)承諾，南京商旅自公告披露之日起至少1個(gè)月內(nèi)，將不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　主營業(yè)務(wù)面臨挑戰(zhàn)

　　南京商旅在終止重組公告中強(qiáng)調(diào)，重組終止不會對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。但公司此前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻顯示，主營業(yè)務(wù)正面臨挑戰(zhàn)。

　　2024年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.76億元，同比下降9.31%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4564.01萬元，同比增長33.69%。然而，這一增長主要得益于子公司破產(chǎn)清算確認(rèn)投資收益、訴訟收款沖回壞賬等非經(jīng)常性損益增加。若扣除非經(jīng)常性損益，公司2024年凈利潤僅為565.53萬元，同比下降81.78%。

　　進(jìn)入2025年，南京商旅的業(yè)績頹勢仍未扭轉(zhuǎn)。2025年前三季度，南京商旅實(shí)現(xiàn)營收5.53億元，同比下降8.07%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1897.74萬元，同比下降51.46%。對此，南京商旅在業(yè)績說明會上表示，營收下滑主要系旅游業(yè)務(wù)和貿(mào)易業(yè)務(wù)收入下降所致，歸母凈利潤下滑主要系上年同期發(fā)生子公司破產(chǎn)清算確認(rèn)大額投資收益所致。

　　在12月19日晚發(fā)布的重組終止公告中，南京商旅承諾，未來將繼續(xù)圍繞“旅游+商貿(mào)”雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，深耕存量業(yè)務(wù)，同時(shí)積極尋求增量業(yè)務(wù)拓展機(jī)會。

　　同日晚間，南京商旅還公告表示，將通過上海證券交易所上證路演中心，于12月25日召開重組終止事項(xiàng)投資者說明會，就投資者關(guān)心的問題進(jìn)行交流。