華生公開信披露華萬之爭“隱情”

　　萬科股權紛爭的劇情走向已經堪稱中國版的《紙牌屋》，從當初的“寶萬之爭”，走到了如今的“華萬之爭”。

　　近日，萬科獨立董事華生發布“萬言書”，連載發表《我為什么不支持大股東意見》，引起業內外一片嘩然。華生對近期董事會的細節進行披露，直指華潤想重新做回萬科第一大股東的意圖，也表達出作為獨立董事的進退兩難。

　　然而“萬言書”的下篇還沒有發出，寶能昨天下午卻已提請罷免王石等董事以及華生等三名獨立董事。

　　根據公開信息，華生是中國經濟學家中的首富，萬科是他唯一出任獨董的上市公司，且不拿一分錢報酬。

　　獨董們進退兩難

　　6月18日凌晨，萬科發布了擬以發行股份方式收購深圳地鐵集團旗下前海國際100%股權、作價456.13億元的重組預案公告。預案公告后，即遭到華潤“嗆聲”。據了解，在重組預案投票時，萬科董事會11名成員中，7位董事投了贊成票，華潤提名的3位董事投了反對票，獨立董事張利平則選擇了回避該議案的表決。

　　所有的聚焦點集中在了華潤和萬科給出的一道“算數題”上。根據萬科的公司章程，涉及增加注冊資本的事項應經董事會三分之二以上董事表決同意。張利平回避之后，投票結果究竟是十分之七還是十一分之七？關于獨立董事定位和作用，引起市場的震動和熱議。

　　作為美國黑石公司大中華區主席的張利平，其回避的理由是，該公司在2015年6月與萬科合作成立了萬科物流地產公司。不過，關于張利平回避的原因還有另一種解讀，萬科的獨立董事均由公司管理層和大股東華潤推薦，而張利平便是由華潤推薦，當華潤明確反對萬科的重組預案時，張利平選擇回避可能也是無奈之舉。

　　另一位“沒拿一分錢”的獨立董事華生因此前在微博上發表相關言論，也卷入了“華萬之爭”。6月24日和25日，華生連續發布《我為什么不支持大股東意見》的上篇和中篇，表達了獨立董事進退兩難的境地。他說，“獨立董事別無選擇，要么贊成，站在管理層一邊，要么反對，站在大股東華潤一方，甚至連棄權都不行。因為任何一張棄權票都會使贊成票不夠數，從而實際上等于反對。”

　　董事會的吊詭情節

　　萬科停牌已經長達半年之久，究竟發生了什么？華潤這個中國好股東為何突然倒戈？華生稱，作為一個獨立董事，他幾乎什么也不清楚，“在寶能舉牌以后，董事會一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會議進行討論，我認為是不應該的”。在討論重組預案的董事會上，華生要求萬科管理層和華潤派駐董事對此進行說明和解釋。

　　華生對當時董事會的內容進行了公布。萬科管理層的答復內容是，寶能舉牌后，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸，當寶能增持為第一大股東，萬科謀求華潤支持，包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。停牌后，萬科與華潤溝通，華潤方面表示現在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組，華潤后來表示可以，但華潤希望重組后仍保持第一大股東地位。在最受關注的與深圳地鐵的重組方案，萬科方面的說法是，深圳地鐵參與重組后，華潤總體并未反對，但在程序等細節問題上有不同意見。萬科已請深圳市主要領導與華潤多次溝通協調。

　　根據華生的表述，華潤方面在董事會上的答復是，華潤后來沒有在二級市場大量增持，是因為華潤作為央企不能在高價增持幫助別人高位套現。華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉讓的可能，但因種種原因均未有結果，并直到現在還在與中證金等積極聯系。華潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時，華潤不方便提出具體意見。對于萬科在停牌時并沒有預先向華潤打招呼、與深圳地鐵合作的框架協議未經華潤同意披露，在這些問題上，華潤認為萬科有很多缺陷和瑕疵。此外，華潤方面還表示，寶能不反對華潤成為第一大股東，萬科如果一定要增發股權，華潤希望把其恢復為第一大股東情況一并考慮，并提出一個方案。

　　華生也被提請罷免

　　“4名獨立董事，一名提出回避表決，一名在前面發言時說自己現場考察過預案涉及的土地項目，贊成預案。另一名委托我投票。對立雙方已各自闡述了自己的理由，而我既沒可能再去一一驗證各方的依據，又無法回避投票，手中的票還決定著已停牌半年的重組預案的命運，到底怎么投？作為并無一股的獨立董事，我有權幫股東決定這么大利害關系的事情嗎？”華生表示出困惑。

　　不過，最終他投了贊成票。華生稱，投票支持預案通過，其實并沒有真正代廣大股東做什么決定，投贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發言和表決權，防止了個別大股東利用在董事會的優勢綁架公司決定，而這正是獨立董事真正的功能職責和作用所在。

　　還沒來得及發出《我為什么不支持大股東意見》的下篇，華生也成了“異己”。昨天下午，寶能已經提請罷免王石、郁亮等的董事職務，還包括罷免華生、張利平等的獨立董事職務。萬科表示將于近期召開董事會審議，會在十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　華生認為，華潤其實也有改變公司管理層的想法。他稱，華潤此次謀求的不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬科，使萬科名副其實地變為華潤旗下的下屬央企控股企業，服從華潤的一元化領導，從根本上結束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面，“由于華潤客觀上短期不可能在萬科增加持股到50%以上，成為絕對控股股東，要實現目的就必須改變現行萬科治理架構，趕走長期實際控制的公司管理層。”現在看來，要被趕走的，不止是管理層，還包括獨董們自己。

　　■縱深

　　萬科

　　會如期復牌嗎？

　　24日晚，萬科發布公告稱，以發行的方式向深圳地鐵購買其持有的前海國際100%股權的預案能否獲批及最終獲批時間均存在不確定性。不過，即使該預案重組失敗，萬科管理層似乎還有“備選”。公告中透露，2015年12月25日與另一名潛在交易方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書，目前正在與之進行談判。而關于22日深交所下發的重組問詢函，萬科表示公司與相關中介機構目前正在積極進行逐項落實和回復，待公司向深交所提交說明回復，深交所審核通過后，將會申請復牌。

　　此前，萬科表示會在7月4日之前復牌，如今事件發展復雜離奇，即使如期復牌，停牌半年之久的萬科走勢會如何？多家機構認為， 萬科在復牌前股票價格迅速上漲，從2015年11月30日至2015年12月21日期間漲幅超過70%。萬科停牌后，A股市場經歷了較大幅度的下跌，上證指數、房地產行業指數跌幅達到20%左右，因此萬科在復牌后可能會大概率補跌。華生也認為，寶能的收購題材沒了，華潤提出了否決重組預案，在沒有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下讓股票復牌，萬科股價勢必連續下跌。

　　萬科股權之爭會有幾種結局？經濟學家馬光遠認為，在華潤和寶能終于聯手之后，控制權爭奪的結局基本清楚，第一種可能是王石低頭認錯，寶能華潤獲得萬科的控制權，改組董事會，給王石一個體面的安排；第二種可能是王石出局，華潤增持股份，深圳地鐵和萬科合作，寶能安全退出，包括郁亮在內的管理層留任，萬科的管理團隊實質上保留；第三種可能是王石退出，華潤和寶能改組董事會，深圳地鐵退出，華潤提新的重組方案，控制權實質上回歸華潤。

　　本版撰文

　　北京晨報記者 楊奕