中介機構(gòu)為公司提供公開發(fā)行股票服務(wù)迎來新規(guī)。1月15日，《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)正式發(fā)布，并自2月15日起施行。整體來看，《規(guī)定》明確了中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)范、收費原則以及監(jiān)管措施。1月15日同時，司法部、財政部、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)人也就《規(guī)定》相關(guān)細(xì)節(jié)內(nèi)容答記者問。在業(yè)內(nèi)人士看來，《規(guī)定》出臺后，會使證券公司等中介機構(gòu)更加注重專業(yè)性服務(wù)、提升收費的透明度與規(guī)范度，有利于營造出規(guī)范合理的服務(wù)環(huán)境。
聚焦三大方面
1月15日，中國政府網(wǎng)顯示，《規(guī)定》已經(jīng)2024年12月23日國務(wù)院第49次常務(wù)會議通過，現(xiàn)予公布，自2025年2月15日起施行。此前在2024年8月，司法部就會同財政部、中國證監(jiān)會起草了《規(guī)定(征求意見稿)》，涉及19條內(nèi)容，聚焦規(guī)范中介機構(gòu)服務(wù)中的相關(guān)收費問題，加強監(jiān)管，增強中介機構(gòu)的獨立性。
整體來看，此次發(fā)布的《規(guī)定》旨在規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)行為，提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。全文共19條，明確了中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)范、收費原則以及監(jiān)管措施。
其中，在中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)規(guī)范方面，規(guī)定中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)、獨立客觀的原則，不得有配合公司實施財務(wù)造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等違法違規(guī)行為，制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
收費原則方面，《規(guī)定》要求中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循市場化原則，根據(jù)工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標(biāo)準(zhǔn)；證券公司保薦業(yè)務(wù)、會計師事務(wù)所審計業(yè)務(wù)不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為收費條件，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)根據(jù)國務(wù)院司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費的相關(guān)規(guī)定收費。
另外，《規(guī)定》還明確了監(jiān)管措施，要求證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門應(yīng)當(dāng)加強信息溝通和協(xié)調(diào)配合，按照職責(zé)分工，依法對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為加強監(jiān)管；必要時可以采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施，依法查處違法違規(guī)行為；對違反規(guī)定的中介機構(gòu)及其從業(yè)人員可以采取警告、罰款、暫停從事相關(guān)業(yè)務(wù)等行政處罰，對違反規(guī)定的發(fā)行人及其控股股東、實際控制人可以采取警告、罰款等行政處罰。
1月15日同時，司法部、財政部、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)人就《規(guī)定》答記者問。其中提到，出臺《規(guī)定》，可以進一步加強對中介機構(gòu)收費等相關(guān)行為的監(jiān)管，防止中介機構(gòu)與發(fā)行人不當(dāng)利益捆綁，有利于提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。
規(guī)范收費行為
司法部、財政部、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)人在答記者問時還提到，《規(guī)定》立足于規(guī)范中介機構(gòu)在服務(wù)公司公開發(fā)行股票過程中的收費行為，推動行業(yè)收費標(biāo)準(zhǔn)更加公開、公正、透明，增強中介機構(gòu)獨立性，不影響中介機構(gòu)的正常收費行為。“《規(guī)定》提出的具體要求，是對中介機構(gòu)收費行為的進一步規(guī)范，目的是防止相關(guān)收費行為影響其客觀公正執(zhí)業(yè)，有利于形成公平、規(guī)范的市場秩序。”
具體來看，《規(guī)定》第九條還明確了中介機構(gòu)及其從業(yè)人員不得存在的行為。如在合同約定之外收取費用，或者以臨時加價等方式變相提高收費標(biāo)準(zhǔn)；通過簽訂補充協(xié)議、另行約定等方式規(guī)避監(jiān)管收取服務(wù)費用，或者違反規(guī)定在不同業(yè)務(wù)之間調(diào)節(jié)收取服務(wù)費用；違反規(guī)定入股，或者通過獲取股票公開發(fā)行上市獎勵費等方式謀取不正當(dāng)利益；其他違反國家規(guī)定的收費或者變相收費行為。
另外，《規(guī)定》還區(qū)分了投行業(yè)務(wù)保薦費用與承銷費用，要求證券公司從事保薦業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但是收費與否以及收費多少不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為條件。從事承銷業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，綜合評估項目成本等因素收取服務(wù)費用不得按照發(fā)行規(guī)模遞增收費比例。
中金公司相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，這并不改變投行目前“保薦+承銷”收費模式，而是著眼于收費的合理性規(guī)范性，避免不當(dāng)行為，因此預(yù)計《規(guī)定》不會對投行目前規(guī)范化的業(yè)務(wù)開展與收費行為造成不利影響。
值得一提的是，《規(guī)定》還提到，地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵。對此，司法部、財政部、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)人表示，實踐中，有的地方人民政府希望通過給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵，提高當(dāng)?shù)仄髽I(yè)成功上市的幾率，并以此產(chǎn)生帶動區(qū)域經(jīng)濟的示范效應(yīng)，然而逐步顯現(xiàn)出一些弊端：一是可能引起區(qū)域之間的惡性競爭，增加財政負(fù)擔(dān)，扭曲政績觀；二是可能誘導(dǎo)中介機構(gòu)追求短期利益，偏離“看門人”的角色定位。因此，需要進一步約束地方政府的獎勵行為，營造市場化、法治化營商環(huán)境，促使公司上市回歸到支持實體經(jīng)濟發(fā)展的本源上來。
違規(guī)最高處10倍罰款
針對中介機構(gòu)違反相關(guān)要求的，《規(guī)定》也明確了不同的處罰情形和結(jié)果。
例如，由證券監(jiān)督管理、財政、司法行政、市場監(jiān)督管理等部門按照職責(zé)分工責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上10倍以下罰款；沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款。法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
同時，中介機構(gòu)從業(yè)人員違反《規(guī)定》第九條的，由證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門按照職責(zé)分工責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上10倍以下罰款；沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，可以并處10萬元以上100萬元以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以并處暫停從事相關(guān)業(yè)務(wù)1個月至1年。法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
在中國(香港)金融衍生品投資研究院院長王紅英看來，《規(guī)定》明確了一系列禁止行為，起到了凈化IPO市場生態(tài)的作用，可以使證券公司等中介機構(gòu)在公平公正公開的基礎(chǔ)上，依靠自身的專業(yè)服務(wù)能力保薦企業(yè)上市，從而減少違規(guī)保薦或帶病上市的企業(yè)數(shù)量，對中小投資者也能起到較好的保護作用。
財經(jīng)評論員郭施亮也提到，規(guī)范費用收取，明確違規(guī)處罰金額有利于規(guī)范中介機構(gòu)相關(guān)行業(yè)的秩序，提升費用收取透明度。對證券公司等中介機構(gòu)而言，未來或會更加注重專業(yè)性服務(wù)、提升收費的透明度與規(guī)范度，有利于營造出規(guī)范合理的服務(wù)環(huán)境。
北京商報記者 李海媛