昨日凌晨，萬科先后在聯(lián)交所和深交所發(fā)布公告，擬收購深鐵旗下前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456億元。若收購成功，深鐵將晉身萬科第一大股東。但該方案遭到股東方華潤的強(qiáng)烈反對，在17日下午召開的萬科董事會會議中，華潤派駐萬科的3名董事投下了反對票。

　　復(fù)盤

　　重組預(yù)案到底通過沒有

　　6月17日，萬科深鐵重組預(yù)案通過董事會，11個席位當(dāng)中，7票同意，3票反對，1票回避表決。其中預(yù)案內(nèi)容是：深圳地鐵向萬科注入兩個超級項目，分別位于深圳前海與深圳香蜜湖片區(qū)，體量分別為127萬方與53萬方，作價456.13億元，萬科以每股15.88元發(fā)行新股28.7億股進(jìn)行購買。

　　華潤持股比由15.24%降為12.1%

　　根據(jù)萬科深鐵重組預(yù)案方案，萬科第一大股東是深圳地鐵，持股比例是20.65%；“寶能系”深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股比由24.26%降為19.27%；第三大股東是華潤，華潤持股比例由15.24%降為12.1%。

　　華潤顯然不能接受大股東地位的下降。根據(jù)萬科公告，華潤董事認(rèn)為，本次收購項目規(guī)模較大，開發(fā)周期及資金回收期較長，導(dǎo)致短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)收入，現(xiàn)有股東在2016-2018年的每股盈利將被攤薄。華潤內(nèi)部人士透露，預(yù)計華潤應(yīng)占萬科權(quán)益將減少近20億，未來二至三年應(yīng)占利潤每年減少可達(dá)8億元。

　　在17日的董事會會議上，華潤派駐萬科董事認(rèn)為，引入深鐵沒有必要通過發(fā)行股份的方式實(shí)現(xiàn)，可以通過現(xiàn)金購買、債權(quán)融資等方式進(jìn)行。

　　但接近萬科的人士表示，此次交易萬科“購買”到的，并不是兩塊土地，而是未來。購買土地，或許可以用現(xiàn)金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對價。

　　獨(dú)立董事張利平申明“回避表決”

　　萬科管理層與華潤方面的最重要的爭執(zhí)焦點(diǎn)在于重組預(yù)案是否已經(jīng)通過。

　　根據(jù)萬科2015年年報，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中萬科、華潤各占3人，另外5人中獨(dú)立董事占4個。

　　會議應(yīng)到董事11名，親自出席及授權(quán)出席董事11名。喬世波董事因公務(wù)原因未能親自出席本次會議，授權(quán)陳鷹董事代為出席會議并行使表決權(quán)；海聞獨(dú)立董事因公務(wù)原因未能親自出席本次會議，授權(quán)華生獨(dú)立董事代為出席會議并行使表決權(quán)。

　　另外，獨(dú)立董事張利平向董事會書面申明：由于其本人任職的美國黑石集團(tuán)正在與公司洽售在中國的一個大型商業(yè)物業(yè)項目，帶來潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，因此回避議案投票表決。

　　究竟是7/10通過還是7/11否決？

　　華潤與萬科就投票結(jié)果的爭議，就出在獨(dú)立董事張利平的這一票上。

　　華潤方面認(rèn)為，11個席位當(dāng)中，7票同意，3票反對，1票回避表決，投票率是7/11，所以萬科重組預(yù)案不具備法律效應(yīng)，理由是，投票率7/11小于2/3，未達(dá)到《萬科公司章程》第13條投票達(dá)到全體董事的2/3，亦不符合《公司法》第104條，故萬科重組預(yù)案屬于不具備法律效應(yīng)的預(yù)案。

　　萬科方面則認(rèn)為，11個席位當(dāng)中，7票同意，3票反對，1票回避表決，11席董事中獨(dú)立董事張利平與萬科存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)。所以，在萬科看來，張利平的1票，他選擇回避投票，而并非投出棄權(quán)票。

　　萬科方面認(rèn)為，按照《公司法》第129條和我國執(zhí)行的關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)排除制度，因此相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決，投票率是7/10，因此萬科重組預(yù)案具備法律效應(yīng)。

　　爭議的核心在于投票率分母是11還是10，雙方各持有法理依據(jù)。

　　對此，有法律專家認(rèn)為，這名獨(dú)董回避而非棄權(quán)，票數(shù)不計入總票數(shù)，因此重組方案的確獲得2/3贊成，算是涉險通過。但也有證券法律人士表示，分母是11還是10的核心法理依據(jù)是《萬科董事會議事規(guī)則》，而這取決于在董事會投票前，張利平的回避表決票在萬科董事會上是否不計入總投票人數(shù)。

　　雖然爭執(zhí)還在繼續(xù)，但昨日萬科以董事會名義發(fā)布決議公告稱，11名董事7票同意、3票反對、1票回避表決，通過了相關(guān)收購議案。

　　聲明

　　華潤股東大會將繼續(xù)投反對票

　　昨日華潤集團(tuán)再次發(fā)布正式公告，“華潤集團(tuán)3名派出董事對預(yù)案投了反對票，并質(zhì)疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認(rèn)真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表示強(qiáng)烈不滿。”

　　華潤發(fā)布的公告稱，作為萬科長期的大股東，華潤集團(tuán)多年以來一直促進(jìn)萬科健康發(fā)展，在股權(quán)分置改革、B股轉(zhuǎn)H股、推出股票期權(quán)激勵計劃等事項上提供實(shí)質(zhì)舉措與幫助，增強(qiáng)市場對萬科的信心。華潤亦認(rèn)為本次萬科擬收購深圳地鐵前海樞紐和安托山項目在業(yè)務(wù)層面上有助于萬科的發(fā)展，但并不認(rèn)同以增發(fā)股票收購資產(chǎn)的方式符合萬科公司和全體股東的利益。

　　華潤稱，萬科發(fā)布公告前未通報全體董事是否已獲得獨(dú)立法律意見，也未將公告內(nèi)容提交全體董事，此舉嚴(yán)重?fù)p害了董事的權(quán)利和董事會的尊嚴(yán)。因此，如果萬科不重新審視重組預(yù)案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進(jìn)行表決，華潤將會繼續(xù)投反對票，以維護(hù)全體股東和廣大投資者的利益。

　　按照程序，萬科收購預(yù)案已提交深交所審核，一般而言，深交所需要1-2個月審核，這期間可能需修改預(yù)案，并提交董事會二次審議，然后再召開股東大會審議。

　　變局

　　萬科寶能大戰(zhàn)演變成萬科華潤大戰(zhàn)？

　　在萬科風(fēng)波之前，華潤是萬科第一大股東。如果萬科重組獲得通過，那么第一大股東就將變成深圳地鐵，這顯然是華潤不愿意看到的。有媒體報道，董事會上，華潤集團(tuán)代表開門見山地表達(dá)了他們的訴求：重新獲得萬科集團(tuán)第一大股東位置。

　　3個月前，萬科與深圳地鐵發(fā)布合作公告。在該公告發(fā)布后，華潤已經(jīng)公開向媒體表態(tài)，萬科引入深圳地鐵，沒有經(jīng)過董事會的討論及決議通過，是萬科管理層自己做的決定。對于華潤的戧聲，萬科則表示：深圳地鐵與萬科的合作計劃，是獲得深圳市政府審批的。

　　有媒體報道稱，華潤董事長傅育寧早已將萬科事件匯報給國資委主任肖慶亞，國資委原則上同意華潤買下寶能系股份。華潤置地執(zhí)行董事吳向東已于2016年年初回歸華潤，并被重新選為華潤置地執(zhí)行董事，被寄望發(fā)揮更大的作用。

　　另外，華潤曾經(jīng)提出吳向東和郁亮擔(dān)任萬科董事長和總裁或萬科總裁和董事長，其他管理層不變，王石則被剔除萬科董事會。當(dāng)時華潤提出聯(lián)合萬科對抗寶能系的條件之一是吳向東進(jìn)入萬科董事會和管理層。對此消息，萬科和華潤均未予置評。

　　變數(shù)

　　寶能系將左右股東大會投票？

　　根據(jù)萬科公司章程第九十二、九十四條，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，由股東大會以特別決議通過，即須經(jīng)股東大會表決權(quán)的三分之二以上通過。由于此次收購的標(biāo)的資產(chǎn)總額遠(yuǎn)低于30%，只需列入股東大會普通決議事項，過半數(shù)通過即可。

　　分析人士認(rèn)為，待到進(jìn)入股東大會環(huán)節(jié)時，持股比例24.26%的第一大股東寶能系會做出什么樣的決定至關(guān)重要，持股6.18%的安邦也能影響最終結(jié)局。由于深圳地鐵的地方國企地位，深圳地鐵與萬科的合作顯然獲得了深圳政府的支持。而作為深圳本土企業(yè)的寶能，現(xiàn)在則處于左右為難的境地。一方面，寶能一直與央企華潤關(guān)系良好，另一方面，寶能也不想得罪深圳地鐵，從自身利益考慮，一旦重組失敗，萬科的股價勢必會大跌。寶能當(dāng)初收購萬科股權(quán)時，大部分資金依靠杠桿借來，一旦萬科股價大跌，能否收回成本就成了未知數(shù)。

　　截至目前，寶能系和安邦并未對萬科重組預(yù)案明確表態(tài)，若華潤與“寶能系”聯(lián)手，那么超過40%的反對票仍可能導(dǎo)致方案不通過。萬科重組預(yù)案和“寶萬之爭”的最終結(jié)果仍然存有懸念。

　　前景

　　萬科復(fù)牌猜想

　　去年12月，萬科A在24.43元/股的高價位以尋求資產(chǎn)重組為由緊急停牌，隨后國內(nèi)A股市場急轉(zhuǎn)直下，目前上證指數(shù)處于2885點(diǎn)，與其停牌前的3579點(diǎn)相比，已下跌不少。對此，資本市場人士普遍認(rèn)為，萬科A復(fù)牌之后至少要面臨兩個左右的跌停板，股價補(bǔ)跌估計在20%以上。

　　根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，萬科必須要在6月18日前發(fā)布重組公告。或許正是出于對萬科股價的擔(dān)心，6月15日市場甚至傳出小道消息稱，萬科A復(fù)牌后的10個交易日內(nèi)，其走勢不計入各大指數(shù)。雖然該消息很快被萬科和深交所方面辟謠，但這已經(jīng)反映了投資者對于萬科復(fù)牌沖擊A股市場的憂慮。

　　一名接近萬科管理層的人士稱，萬科管理層顯然不希望復(fù)牌之后股價補(bǔ)跌太多，因?yàn)檫@會傷害全體股東，尤其是中小股東的利益，當(dāng)下萬科的重組方案仍需要中小股東的大力支持。

　　目前，萬科已向深交所提高重組預(yù)案，按照深交所最長需要10個工作日審核預(yù)案來推算，萬科最晚將在7月4日復(fù)牌。

　　而萬科與深圳地鐵重組方案后續(xù)還需過兩關(guān)：一是萬科預(yù)計在8月召開第二次董事會審議正式的重組方案；二是最快于9月底召開臨時股東大會，最終投票決定是否同意實(shí)施重組。有分析人士指出，一旦萬科重組方案被否決，萬科股價暴跌或?qū)⒉豢杀苊狻?文/本報記者 朱開云

　　萬科

　　投票率：7/10=70%>2/3(66.7%)

　　通過

　　華潤

　　投票率：7/11=63.6%<2/3(66.7%)

　　不通過