本報記者 田鵬

2月17日晚，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）針對某上市公司出具工作函，督促其加強內(nèi)部控制和投資者回報有關(guān)事項。據(jù)悉，上交所在對比核查公司公告及其回函時發(fā)現(xiàn)，該公司在公司治理、內(nèi)部控制、保護投資者知情權(quán)和收益權(quán)等方面還存在不足，部分事項存在制度規(guī)定不明確、信息披露不完整、文件提供不齊備等情況。

上市公司作為資本市場的核心組成部分，其規(guī)范運作對市場的穩(wěn)定與健康發(fā)展至關(guān)重要。為此，監(jiān)管部門在日常監(jiān)管中持續(xù)督促相關(guān)公司及時整改，確保合規(guī)經(jīng)營，并對違規(guī)行為堅決“亮劍”，形成有效的監(jiān)管威懾。

據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，截至2月18日，證券交易所年內(nèi)已對67家A股上市公司及相關(guān)主體的違規(guī)行為開具了75份監(jiān)管措施，主要涉及信息披露違規(guī)、資金占用、募集資金使用不規(guī)范等問題。

中國商業(yè)經(jīng)濟學會副會長宋向清在接受《證券日報》記者采訪時表示，上市公司出現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象主要由以下幾點原因造成：首先，部分公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度存在缺陷，未能有效應對實際操作中的復雜情況；其次，部分公司管理層對內(nèi)部控制和風險管理的重視程度不足，導致相關(guān)制度形同虛設(shè)。此外，部分公司的內(nèi)部監(jiān)督機制不夠健全，監(jiān)事會和獨立董事的職能未能充分發(fā)揮。

監(jiān)管“亮劍”

政策指引顯威力

為進一步加強對上市公司的規(guī)范管理，滬深交易所針對主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司制定并發(fā)布了《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》。自發(fā)布以來，滬深交易所根據(jù)市場發(fā)展情況和監(jiān)管需求，在實踐中持續(xù)對該指引內(nèi)容進行優(yōu)化和完善，現(xiàn)行有效的版本為2023年12月份修訂版。

據(jù)了解，上述指引主要從上市公司三會（股東大會、董事會和監(jiān)事會）、董監(jiān)高、內(nèi)部控制、重點規(guī)范事項、投資者管理和社會責任等方面對上市公司規(guī)范運作提出具體要求。同時，這也成為監(jiān)管部門對上市公司進行監(jiān)督管理的重要依據(jù)。

從上述75份監(jiān)管措施來看，監(jiān)管精準“亮劍”，直指上市公司在實際運營中存在的各類問題。整體來看，信息披露問題最為突出，有31份監(jiān)管措施指向該問題，占比達41.33%。此外，上市公司非經(jīng)營性占用公司資金問題（14份）、虛假記載（9份）、募集資金違規(guī)使用（6份）和財務會計核算不規(guī)范（6份）等財務問題也較為常見。

在宋向清看來，這些企業(yè)或存在內(nèi)部決策、運營和控制制度設(shè)計不合理且執(zhí)行不到位等問題，從而致使內(nèi)部管理缺乏有效制衡，出現(xiàn)信息披露違規(guī)、財務數(shù)據(jù)誤報、財務風險增加等問題。

從涉事主體來看，涉及上市公司董監(jiān)高的監(jiān)管措施有23份，涵蓋未披露、未及時披露信息、短線交易、違規(guī)擔保、資金占用、虛假記載等問題；涉及控股股東的有11份，其中主要問題在于控股股東未按約定履行增持承諾或履行不達預期的情況（5份）；涉及中介機構(gòu)及相關(guān)人員的有8份，既包括會計師事務所，也包括律師事務所等，如深交所于1月10日針對某上市公司在臨時股東大會法律業(yè)務中，對現(xiàn)場參會股東情況核驗不到位、監(jiān)票流程不規(guī)范的問題，向涉事中介機構(gòu)及相關(guān)人員開具監(jiān)管函。

構(gòu)建三位一體

治理體系

事實上，上市公司規(guī)范運作的意義不僅在于保障公司自身的穩(wěn)健發(fā)展，維護股東的合法權(quán)益，還對整個資本市場的健康生態(tài)構(gòu)建有著深遠影響。

“上市公司規(guī)范運作有助于給投資者、監(jiān)管部門以及社會公眾留下好印象，進而提升股價和市值，為公司長期發(fā)展打好基礎(chǔ)。”中國政法大學資本研究中心研究員劉彪認為，上市公司遵循法律法規(guī)、信息披露真實準確，也有助于增強投資者信心，進而帶動資本市場更透明、更規(guī)范、更健康發(fā)展。

因此，受訪業(yè)內(nèi)人士認為，這需要在制度設(shè)計、監(jiān)督執(zhí)行和問責機制的適配性（三者之間要適配、與企業(yè)實際要適配、與市場形勢要適配）、連貫性和遞進性方面做好文章，建立三位一體、統(tǒng)籌推進的治理體系。

宋向清表示，制度設(shè)計方面，需要優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)責范圍，確保各機構(gòu)之間權(quán)責法定、相互制衡。同時，完善獨立董事制度，增強獨立董事的獨立性和專業(yè)性，確保其能夠有效監(jiān)督管理層。執(zhí)行監(jiān)督方面，要強化內(nèi)部控制執(zhí)行，建立健全內(nèi)部控制績效考核機制，強化高層領(lǐng)導的內(nèi)部控制意識，此外，要加強內(nèi)部審計監(jiān)督，通過內(nèi)部審計及時發(fā)現(xiàn)和糾正內(nèi)部控制中的問題，確保財務信息的真實性和完整性。問責機制方面，一要明確責任追究。對違規(guī)行為明確責任主體，加大處罰力度，確保違規(guī)行為受到嚴肅處理。二要建立舉報機制。鼓勵內(nèi)部員工和外部投資者對違規(guī)行為進行舉報，拓寬監(jiān)督渠道。